（研究员孙诗宇）亚夏汽车于11月2日发布公告，公司并购重组中公教育事项获证监会有条件通过，于11月5日起复牌。这意味着中公成功借壳亚夏汽车上市，将成为A股职业教育培训第一股。
根据公告，亚夏汽车拟进行重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让交易以收购中公教育%股权，拟作价亿。本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，进一步推动中公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
复牌后的亚夏汽车连续两个涨停，但后一日有所回落，下跌3.04%，截至年11月8日，亚夏汽车收于9.82元，涨2.61%。
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来源wind
此前谋求过独立IPO的中公教育此次成功借壳上市，可以说是进一步巩固了在国内教育培训市场的龙头地位，但是此次并购中的高额业绩承诺迎来争议，职业教育市场虽说前景大好，但中公教育真的有能力配得上吗？
曾经筹谋上市业绩对赌引争议
中公教育成立于年，国内领先的职业就业培训综合服务提供商，核心业务是公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师招录考试培训等。截至年4月，中公已在全国31个省市、个地市建立了家直营分部和学习中心。
中公教育此前也曾筹谋上市，据公开资料，中公教育自年就接受华泰联合IPO辅导，但在年4月中公还是选择终止IPO辅导，选择与亚夏汽车并购重组借壳上市。
此次交易完成后，中公教育教育大股东李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司3,,,股，占本次交易后上市公司总股本的60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
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交易完成后亚夏汽车股权结构，来源：交易报告书
另外，亚夏汽车元主要为汽车服务业，提供全方位一条龙的汽车产业链服务，包括汽车销售服务、汽车后市场、汽车商业地产、汽车金融和汽车教育。从最近披露的年三季报来看，公司业绩在近一年来有所下滑。年前三季营收43.67亿元，同比下降5.63%；净利润录得.03万元，同比下降27.22%。
对此，亚夏汽车将其归因于国家购置税取消优惠，导致市场购车需求放缓，汽车市场竞争加剧，本年员工薪酬及财务成本提高所致。
此次并购中最据争议的内容还是其包含的对赌承诺。根据公告，中公教育承诺本次重大资产重组实施完毕后，在年度、年度和年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，且约定业绩承诺期届满后进行减值测试及补偿措施。
结合中公教育近三年的业绩情况来看，要实现这样的业绩承诺还有些困难的。近3年来，中公教育业绩稳步上涨，年营收40.31亿元，同比上涨56.0%；净利润录得5.25亿元，同比上涨60.7%；归属于母公司所有者的扣非净利润录得4.95亿元，同比上涨60.16%。虽然增长幅度很快，但若要达成年归属于母公司所有者的扣非净利润9.3亿元，则年的增长速度需要超过87%。
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中公教育近3年业绩，来源：亚夏汽车重组公告
但根据中公教育披露的半年报业绩来看，上半年已经实现营收24.45亿元，同比增长63.2%；净利润录得2.12亿元，同比增长高达%。按这样的增长势头，中公教育完成年业绩承诺应该问题不大。
但是中公教育这职业教育的钱真的有这么好赚吗？
协议班模式+网上授课占比提升
中公教育目前提供线下面授培训和线上培训两种模式，同时还分为普通班和协议班。
普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少。
协议班则为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并更具学员为通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，如根据学员为通过相应考试的笔试或者面试，退还不同比例的费用。
从亚夏汽车的交易报告书中可以看到，中公教育近年来协议班的的比例不断提高。在面授培训中，协议班的比例已经从年的56.29%上涨至年的68.60%。
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中公教育主要授课模式收入分类，来源：交易报告书
但协议班带来的问题就是收入确认。按照协议班的规则可以得出销售现金流入和收入的比例等于协议班通过的比例。但从中公教育的现金流量表来看，45亿的销售现金流入中有40亿确认为收入，通过比例非常之高，让人存疑。
同时线上培训的发展速度也非常快，也是中公重点发展的领域，年全年增长达57.60%，但是线上培训单价低也是一大问题。
营销铺天盖地师资难保证
如果还是大学生，一定对中公教育铺天盖地的营销印象深刻，海报广告可以贴满校园的每个角落。同时在毕业季，中公也是用高薪吸引毕业生，在校园内大开宣讲会的公司。
可是中公的营销手段并不高明，同时还曾涉嫌违法侵权。
年4月，中公还曾被北京农商行告上法庭，告中公侵权使用北京农商行名义进行招生宣传，原告北京农商银行诉称，年起，中公教育在其办公楼周边发放招生宣传广告传单，内容都是针对原告招聘岗位设置的培训课程，传单中还印有“中公农商行面试课程”、“中公农商行网校课程”、“中公农商行备考QQ群”。可以说营销手段非常低劣了。
其次是中公教育的师资问题，教育机构首先需要保证的是课程质量，网上频频有声音讨伐中公课程质量不佳，教师水平低下。
截至年4月30日，中公教育拥有教师7,人，均为全职教师。但根据中公披露的员工受教育程度和年龄构成来看，截至年4月30日，本科学历员工占比66.12%，20-30岁员工占比91.41%。所以可以说中公大部分的讲师也只是刚毕业的年轻大学生，即使经过中公短期的集中培训，还是让人不禁对中公的教育质量捏把汗。
同时，中公教育对旗下教师也是屡屡被爆欠薪、管理混乱、违规解除劳动合同等，也存在加大教师工作量、评级不公平等问题，近年来员工流动率非常高。
这样的中公教育要如何赢得学生和员工的信任，在资本市场上又要如何赢得投资者的信任呢？
李永新曾因合同诈骗罪被公安局立案调查
此前中公教育实控人李永新还曾卷入过诈骗合同案件。年4月，田亚东以李永新、中公在线、中公未来涉嫌合同诈骗罪为由，向邵阳市公安局报案。
田亚东于年在湖南邵阳开办湘中人才培训学校，后李永新与田亚东签订合同，中公在线邵阳分公司接手田亚东在邵阳的培训业务，后注销中共在线邵阳公司，另行注册北京中公未来教育咨询有限公司。但田亚东并不认可该合同，李永新也不认可田亚东在中公未来享有任何股权。
5月11日，深交所曾问询函称，有投资者反映中公教育实控人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案侦查，要求补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵。
亚夏汽车对深交所的回复函中表示，邵阳市公安局直属分局已撤销其对李永新的立案，李永新亦不存在其他涉嫌犯罪的情形，李永新的任职资格符合《首发管理办法》相关规定；中公教育权属清晰、不存在瑕疵；上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
说到底这还是中公内部治理的混乱，中公离规范化还有很长的距离。
职教培训市场火热双寡头竞争局面难打破
中公教育的成功离不开目前职业教育市场的火热，特别是公务员考试。
近年来公务员考试热度不减，虽然年公务员考试名额减少了一半，为历年来最少，但是报考人数还是有超过万之多，一个岗位的竞争比例有增无减。公务员考试培训课程一直占中公收入的大头，虽然近年来因教师培训、事业单位培训课程的完善，比例有所下降，但仍然占到年中公主营收入的51.28%。
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近5年国家公务员考试报名人数统计，来源：天风证券研报
除了公考以外，高校毕业生数量日渐扩大的情况下，结构性事业的隐患开始显现，事业单位、教师、银行等行业职业培训需求多点齐放。
与英语培训、K12教育培训相比，职业教育培训的参培率处于低位，未来有几大的提升空间。根据弗若斯特沙利文的报告统计数据，公务员考试培训的综合参培率在年达到了26%，而在年这个数据还不到1%。在这样的背景下，职业教育培训市场可以说是利好不断。
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公务员考试市场规模、参培率在未来有极大上升空间，来源：天风证券研报
中公教育的主要竞争对手为以公考培训为主的培训公司，包括华图教育、粉笔公考、腰果公考、博学教育和科学教育等。其中全国性的培训机构主要还是中公和华图两家独大，成双寡头竞争的格局。
华图此前也曾冲击A股上市，但在今年三月选择转战港股，并于华图教育时隔七个月再次向联交所主板提交上市申请资料，但目前尚未达成目标。
根据公开资料，华图教育在营收为22.41亿元，净利润为2.11亿元3.75亿元，培训中心数量截至年12月31日为家。与中公的数据相比有不小的差距，但是两者已经甩开了后面一众竞争对手不小的差距。
虽然中公教育在自身管理上问题多多，但是目前国内教培市场双寡头的局面难以打破，再加上近年来的公考热，中公目前还是日子非常好过的。但是作为一个教育机构，即使终于完成了登录A股的旅途，中公离成为一家真正的好公司还有很长的一段路要走。
